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內容來自sina新聞

綠地借殼利益:市值超萬科 鼎暉等戰投浮盈143億

  近期來，地產公司的融資熱再次升溫。3月25日，世聯行(17.90, -0.01, -0.06%)和華遠地產(3.05, -0.09, -2.87%)分別發佈定增預案，而最受市場關註的還是綠地集團借殼金豐投資(9.34, -0.55, -5.56%)。

  金豐投資擬通過資產置換和發行股份購買資產方式進行重組，註入資產為綠地集團100%股權，預估值達655億元，這是目前中國房企最大的並購事件，並購後綠地集團的總市值或將超越萬科。

  自3月18日復牌發佈預案以來，金豐投資已連續7個交易日漲停，截至3月27日收盤，金豐投資收於10.99元/股，較復牌前的5.23元上漲110.13%，較增發價5.58元上漲96.95%。

  那麼重組相關方的利益成幾何？

  第一層利益：資產出賣人"上海國資委[微博]"持股市值增636億

  金豐投資和綠地集團都是上海國資委[微博]旗下的企業。

  交易前，金豐投資大股東為上海地產(集團)，持股38.96%，由上海國資委100%控股。綠地集團的股東分別為上海格林蘭(管理層持股)、上海城投總公司、上海地產(集團)、平安創新資本、中星集團、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、天宸股份(8.63, 0.06, 0.70%)、珠海普羅、國投協力，分別持股29.09%、20.76%、19.99%、10.01%、7.7%、4.3%、3.86%、2.31%、1.01%、0.97%。

  其中，上海國資委通過上海地產(集團)、上海城投總公司、中星集團掌控48.45%。上海格林蘭於2014年2月9日新成立，由張良玉為首的綠地集團管理層43人出資成立，系為規范綠地集團職工持股會而專門設立的特殊目的持股主體。

  本次交易分為兩步：第一步資產置換，金豐投資以全部資產及負債與上海地產(集團)持有的綠地集團等額價值的股權進行置換，置出資產預估值23億元，置入資產綠地集團預估值655億元，兩者相差632億元；第二步金豐投資擬以每股5.58元的價格向綠地集團原股東發行股份購買支付前述632億元差額。

  這單交易，不僅讓綠地集團實現瞭A股上市夢，更讓其背後的股東(資產出賣人)獲得豐厚的資本溢價。

  截至2013年6月30日評估基準日，綠地集團歸屬母公司凈資產約為262億元，評估為464億元，增值率77.1%，最終的655億估值是考慮瞭綠地集團2013年下半年的主要期後事項及損益情況(包括戰略投資者增資、2013年度現金分紅等)。這裡，資產的評估增值便是資產出賣人獲得的首次溢價。

  交易後，資產出賣人合計獲得金豐投資113.26億股股份，占金豐投資總股本的95.63%，按3月27日股價計算，資產出賣人獲得二次溢價=(10.99-5.58)元/股×113.26億股=612.74億元。

  其中，上海國資委間接持股市值=(23.38+24.37+9.04)億股×10.99元/股=624.12億元。這次交易讓資產出賣人上海國資委持股市值增加=(23.38+24.37+9.04)億股×10.99元/股+(10.99-5.23)元/股×2.02億股=635.76億元。

  管理層掌控的上海格林蘭持股市值=34.14億股×10.99元/股=375.2億元。

  查閱綠地集團股權演變歷程發現，自1997年3月改制之後，綠地集團相繼進行18次增資及5次股權轉讓，而多數並未披露明確的出資方式，近三年多以"未分配利潤、應付股利、資本公積"進行轉增，貨幣出資少之甚少。

  第二層利益："新上市公司"千億市值超萬科

  交易前，金豐投資總股本5.18億股，交易後股本盤子增至：5.18億股+113.26億股=118.44億股，將成為A股資本市場股本盤子最大的房地產上市公司。

  按3月27日股價計算，新上市公司市值=118.44億股×10.99元/股=1301.66億元，超過同期A股第一房企萬科(879億)。較復牌前增厚：1301.66億元-(5.23元/股×5.18億股)=1274.56億元，翻瞭47倍。

  金豐投資目前主要業務包括房地產流通服務、投資開發、金融服務和代建管理等。近年來，由於國傢對房地產的調控力度加強以及同行業競爭日益激烈，金豐投資盈利能力一年不如一年。

  2010年-2013年，金豐投資民間二胎利率多少年息貸款全省皆可處理凈利潤分別為2.25億元、2.02億元、1.05億元、6963.07萬元，同比增長率分別為10.87%、-10.19%、-48.14%、-33.66%。

  本次交易是上海市國資國企戰略性市場化重組的重要一環，而由綠地集團出面重組金豐投資，將有利於更好地整合國有企業資源。

  交易後，新上市公司將轉型成為國內房地產行業領軍企業。重組預案顯示，目前綠地集團主營業務為房地產主業及其延伸產業，包括建設建築、酒店及商業運營等業務，還涉足能源、汽車、金融等其他產業。截至2013年6月30日，綠地集團合並報表范圍的子公司達600餘傢。

  2010年-2012年，綠地集團合並報表營業收入分別為947.82億、1478.64億、1985.62億，凈利潤分別為55.43億、62.22億、68.76億，分別是同期金豐投資的25倍、31倍、65倍。

  綠地集團提出，要在2015年進入世界200強，並將銷售收入突破5000億元。

  目前，有關綠地集團的未來業績預測的工作尚未完成。有機構預測，未來三年綠地集團能保持30%收入的年增長率。

  第三層利益：5名戰略投資人浮盈143億

  重組引起的股價上漲，最大的賬面收獲者非綠地集團的原始股東莫屬，而在2014年1月才戰略投資進入的創投更是偷著樂呵。

  2013年11月，綠地集團擬引進戰略投資者事宜在上海聯合產權交易所掛牌公開征集投資者，彼時國投協力、珠海普羅、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、平安創新資本均以5.62元/註冊資本元的價格分別認繳出資額1億元、1.05億元、4.45億元、4億元、10.37億元，分別獲得綠地集團0.97%、1.01%、4.3%、3.86%、10.01%的股權。

  交易後，前述5名戰略投資者分別獲得金豐投資股份為1.13億股、1.19億股、5.04億股、4.53億股、11.75億股，按3月27日股價計算，5名戰略投資者的賬面投資收益=(1.13+1.19+5.04+4.53+11.75)億股×10.99元/股-(1+1.05+4.45+4+10.37)億元×5.62元/註冊資本元=142.51億元，投資回報約1.22倍。

  其中，鼎暉嘉熙、平安創新資本分別浮盈30.39億元、7.087億元。

  而它們背後亦隱藏著一些民間產業資本。其中，寧波匯盛聚智成立於2013年11月18日，執行事務合夥人為匯添富資本管理公司，股東背後有著福建七匹狼(7.80, 0.00, 0.00%)集團和寶礦國際貿易公司。珠海普羅成立於2013年11月13日，背後則有亨通集團實際控制人崔根良的身影。

  第四層利益：公眾投資人110%

  歷時近9個月的漫長等待，對於公眾投資人來說還算有所值。

  截至2013年6月29日停牌起始日，金豐投資流通股為5.18億股，其中大股東上海地產集團2.02億股(占比38.96%)，其他無持股5%以上的股東。

  按3月27日股價算，此次重組給公眾投資人帶來賬面浮盈=(10.99-5.23)元/股×(5.18-2.02)億股=18.2億元。

  

新聞來源http://wh.house.sina.com.cn/news/2014-03-31/09324026874.shtml

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