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2順位房貸湖北國創高新材料股份有限公司關於二一三年度日常關聯交易預計的公告

內容來自hexun新聞

證券代碼:002377 證券簡稱:國創高新(002377,股吧)公告編號:2013-007號湖北國創高新材料股份有限公司關於二一三年度日常關聯交易預計的公告本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。一、日常關聯交易基本情況1、關聯交易概述湖北國創高新材料股份有限公司(以下簡稱“國創高新”或“公司”)預計2013年度將與關聯方湖北國創道路工程有限公司、武漢愛康瀝青混凝土有限公司、武漢國創機電設備有限公司、武漢優尼克工程纖維有限公司發生日常關聯交易,預計總金額不超過5,340萬元。2012年度公司與上述關聯方發生的日常關聯交易金額為2,313.73萬元(未經審計)。2013年2月27日,公司第四屆董事會第七次會議以5票同意,0票反對,0票棄權,審議通過瞭《關於公司2013年度日常關聯交易預計的議案》。審議該項議案時關聯董事高慶壽先生、高濤先生、郝立群女士、錢靜女士回避瞭表決。因本次日常關聯交易預計總金額超過公司最近一期經審計凈資產的5%,該事項需提交股東大會審議。2、2013年全年日常關聯交易預計情況單位:萬元二、關聯方介紹和關聯關系1、關聯方基本情況(1)、湖北國創道路工程有限公司(以下簡稱“國創道路”)住 所: 武漢市東西湖區三店農場場部法定代表人:高慶壽註冊資本:10,378萬元公司類型:有限責任公司經營范圍:承接市政公用工程建設、園林綠化工程建設、公路、橋梁、隧道工程的施工(B類,需持有效許可證件經營);銷售建築材料、汽車配件;機械設備租賃、銷售。截至2012年12月31日,總資產14,676.64萬元,凈資產11,138.82萬元;2011年實現主營業務收入4,014萬元,凈利潤102萬元(未經審計)。(2)、武漢愛康瀝青混凝土有限公司(以下簡稱“武漢愛康”)住 所:洪山區青王路小黃山特8號法定代表人:何永久註冊資本:1,000萬元公司類型:有限責任公司經營范圍:市政及公路工程市政設施輔助配套工程;環保工程施工;公路工程機械的租賃;瀝青混凝土及水泥制品的銷售。截至2012年12月31日,總資產8,291.12萬元,凈資產1,359.02萬元;2012年實現主營業務收入3,149.02萬元,凈利潤210.84萬元(未經審計)。(3)、武漢國創機電設備有限公司(以下簡稱“國創機電”)住 所:洪山區關山三路壹號法定代表人:周永恒註冊資本:50萬元公司類型:有限責任公司經營范圍:機電設備產品的開發、研制、技術服務;普通機械生產、銷售、維修;金屬結構加工。截至2012年12月31日,總資產239.27萬元,凈資產38.27萬元;2012年實現主營業務收入118.62萬元,凈利潤-12.73萬元(未經審計)。(4)、武漢優尼克工程纖維有限公司(以下簡稱“武漢優尼克”)住 所: 武漢東湖開發區華光大道18號高科大廈法定代表人:張志誠註冊資本:500萬元公司類型:有限責任公司經營范圍:纖維材料系列產品的研制、開發、生產、銷售及技術轉讓,路用建築材料、機電產品銷售。截至2012年12月31日,總資產11,327.87萬元,凈資產1,005.05萬元;2012年實現主營業務收入684.93萬元,凈利潤135.62萬元(未經審計)。2、關聯關系(1)、國創道路是公司股東國創集團的控股子公司,與本公司同受國創集團控制,因此,本公司與國創道路的交易構成關聯交易。(2)、武漢愛康是公司股東國創集團的聯營公司,因此,本公司與武漢愛康的交易構成關聯交易。(3)、國創機電是公司股東國創集團的控股子公司,與本公司同受國創集團控制,因此,本公司與國創機電的交易構成關聯交易。(4)、武漢優尼克是公司股東國創集團的控股子公司,與本公司同受國創集團控制,因此,本公司與武漢優尼克的交易構成關聯交易。3、履約能力分析根據各關聯公司最近一期的主要財務數據及歷年實際履約情況分析,公司認為其具備較強的履約能力。三、交易的定價政策及定價依據公司與關聯方單位之間的交易遵循獨立主體、公平合理的原則,以市場公允價格為結算依據。四、交易目的和對上市公司的影響上述關聯交易是公司生產經營和業務發展的實際需要,公司與關聯方之間的交易主要是與日常生產經營相關的,符合相關法律法規及制度的規定,交易行為是在公平原則下進行的,有利於提高公司生產經營效率,不會損害本公司及股東的利益。五、關聯交易協議的簽署情況按照公司第四屆董事會第七次會議審議通過的《關於公司2013年度日常關聯交易預計的議案》,公司將根據日常生產經營的實際需要,與上述關聯方簽訂合同。六、獨立董事意見根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關規章制度的有關規定,作為湖北國創高新材料股份有限公司(以下簡稱“國創高新”)的獨立董事,對公司2013年度預計發生的日常關聯交易進行瞭事前認可並發表瞭獨立意見:1、公司2013年度日常關聯交易公開、公平、公正,關聯交易雙方的權利義務公平、合理;交易價格遵循公允、合理原則,參照市場價格確定;2013年度日常關聯交易程序合法、有效,符合《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》等的規定;交易的履行符合公司和全體股東利益,未對公司獨立性構成不利影響,不會損害公司和非關聯股東的利益。2、本次關聯交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定,公司董事會在審議表決時,關聯董事進行瞭回避表決。七、保薦機構意見保薦機構對上述關聯交易事項的相關資料及決策程序進行瞭審核,認為:公司與關聯方之間發生的日常關聯交易均為公司日常生產經營活動所需,符合公司業務特點和業務發展的需要,有利於公司的發展;上述關聯交易經公司第四屆董事會第七次會議審議通過,審議該項議案時關聯董事高慶壽先生、高濤先生、郝立群女士、錢靜女士回避瞭表決,公司獨立董事同意上述關聯交易,並發表瞭獨立意見,表決程序合法有效,定價遵循公允、合理原則,沒有損害中小股東利益,符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。因本次日常關聯交易預計總金額超過公司最近一期經審計凈資產的5%,該事項需提交股東大會審議。本保薦機構對公司實施2013年度日常關聯交易沒有異議。八、備查文件1.公司第四屆董事會第七次會議決議;2、公司第四屆監事會第五次會議決議;3.獨立董事意見;4、保薦機構意見。湖北國創高新材料股份有限公司董事會二一三年二月二十七日var page_navigation = document.getElementById('page_navigation');if(page_navigation){ var nav_links = page_navigation.getElementsByTagName('a'); var nav_length = nav_links.length;//正文頁導航加突發新聞 if(nav_length == 2){ var emergency = document.createElement('div');emergency.style.position = 'relative';emergency.innerHTML = '

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